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本报记者 张家振 武汉报道

位于湖北省荆门市京山市的京山轻机工业园大门。图片来源：公司官微

控股子公司虚增利润，让湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“京山轻机”，000821.SZ）陷入了涉嫌信披违法违规的风波之中。

根据公告，京山轻机于11月1日收到中国证监会下发的《立案告知书》，因公司控股子公司深圳市慧大成智能科技有限公司（以下简称“慧大成”）虚增利润，导致公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案。

据了解，京山轻机曾多次对慧大成增资，并于2018年实现并表。彼时，京山轻机通过增资入股并受让原股东部分股权后，合计持有慧大成51%股权，将其纳为控股子公司。

不过，因慧大成2016年—2018年存在虚增收入和利润的情形，导致京山轻机2016年—2020年年报存在会计差错，2022年1月29日，京山轻机披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》称，已对前期财务报表进行了差错更正及追溯调整。

对于上述事项调查进展和影响等问题，京山轻机董秘办相关负责人11月4日在回应《中国经营报》记者采访时称：“目前，尽管公司面临立案调查，但是并不会对公司的生产、经营以及管理等关键环节造成重大的不利影响。”

源于6年前增资并购

官网资料显示，作为湖北省老牌上市公司，京山轻机1998年6月26日在深圳证券交易所正式挂牌上市，并在包装机械领域持续深耕细作40余年，致力于成为“全球瓦楞智能装备及整体解决方案提供商”。

为打造智能装备制造生态圈，京山轻机近年来通过内生式发展和外延式并购，形成了以“光伏自动化+包装自动化+电池自动化”为核心的工业自动化布局，业务涵盖产线自动化、智能物流、智能仓储等十多个行业。

2018年2月25日，京山轻机与慧大成原股东签订《增资和股权转让协议》，京山轻机以向慧大成增资以及受让股权的方式，合计取得51%的股权，将其纳入合并报表范围。其中，京山轻机对慧大成增资5000万元，占7.41%的股权，同时以9672.75万元受让深圳慧聚成投资管理合伙企业（有限合伙）持有的慧大成14.33%股权。

据了解，京山轻机原持有慧大成的31.6%股权，经此次增资后稀释为29.26%。至此，慧大成股权结构变更为京山轻机持股51%，深圳慧聚成投资管理合伙企业（有限合伙）、原股东罗月雄和王建平分别持股18.60%、19.04%和11.36%。

彼时，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对慧大成2016年度财务报表进行审计并出具的审计报告显示，2016年，慧大成全年实现营业收入3326.49万元，利润总额为1239.00万元，净利润为1034.13万元。另据未经审计的财务报告，2017年，慧大成全年实现营业收入8169.48万元，利润总额为3041.19万元，净利润为2628.69万元。

不过，2019年慧大成经营不善，京山轻机在2020年年初派驻公司总经理、财务总监等管理人员介入慧大成运营，发现慧大成财务状况异常、原股东罗月雄和王建平涉嫌合同诈骗，并于2021年向公安机关主动报案。最终，经湖北省荆门市中级人民法院终审判决，罗月雄、王建平被判犯合同诈骗罪。

京山轻机方面表示，公安机关调查结果显示，2016年—2018年，慧大成存在虚增收入和利润的情形。据此，京山轻机于2022年1月29日披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，对前期财务报表进行了差错更正，并将与慧大成相关的差错事项全部进行了调整。

根据公告，上述会计差错更正导致京山轻机2016—2020年净利润分别调减646.32万元、调减1865.75万元、调减3861.62万元、调增466.18万元、调增278.1万元；导致2016—2020年利润总额分别调减646.32万元、调减1865.74万元、调减4650.22万元、调增575.61万元、调增426.63万元；导致2018—2019年营业收入分别调减5819.22万元、调增653.33万元。

“公司已对慧大成的风险事项进行了全额、充分的计提。”上述京山轻机负责人表示，此次会计差错调整，主要是针对慧大成历史财务情况的回溯梳理，与公司的主营业务，即光伏装备业务和包装装备业务的正常经营并无瓜葛，并不会干扰到这两大核心业务的正常运转。

业绩承诺补偿款落空

慧大成是国内领先的机器视觉与智能控制整体方案供应商，专注于智能装备领域，提供人工智能、环保节能的创意、产品和服务，目前涉足领域包括生物检测、人脸识别、炒菜机器人、节能控制、印刷包装和精密铸造等。

在慧大成虚增收入和利润背后，京山轻机与慧大成原股东彼时签订的业绩承诺条款也备受关注。

根据京山轻机此前公告，慧大成原股东承诺，慧大成2018年度扣除非经常性损益的净利润不低于5000万元。若慧大成经审计后的2018年度扣除非经常性损益后的净利润金额为0至5000万元（不含5000万元）之间，则慧大成原股东在审计报告出具之日起一个月内向京山轻机给予现金补偿。

“因慧大成2018年扣除非经常性损益后的净利润未能达到承诺，慧大成原股东需要向京山轻机支付业绩承诺补偿款5393.02万元。2019年—2021年，京山轻机累计收到业绩补偿款1140万元，剩余4253.02万元一直未支付。”京山轻机方面表示，“慧大成原股东罗月雄、王建平因涉嫌合同诈骗被公安机关逮捕，公司剩余款项无法收回，全额计提了减值准备。”

记者梳理发现，与慧大成相关的款项也成为京山轻机账龄三年以上其他应收款账面余额的主要来源。

今年6月5日，京山轻机方面在回复深圳证券交易所2023年年报问询函时称，报告期（2023年），公司账龄三年以上的其他应收款账面余额为6611.42万元，已计提坏账准备6335.55万元。

据了解，除上述慧大成无法兑付的原股东业绩承诺补偿款外，还有7笔均与慧大成相关。

“因慧大成原股东涉嫌合同诈骗，已停止经营，前期预付的款项以及支付的押金预计难以收回，公司全额计提了减值准备。”京山轻机方面表示，与慧大成相关案件已进入司法程序，后期公司将根据深圳慧大成相关案件的进展情况，适时启动追偿程序，对与慧大成相关款项进行核对清收。

在11月3日晚间进行的投资者交流会上，面对投资者关注的“公司将如何处理慧大成子公司”问题，京山轻机方面回应称，公司对慧大成子公司已经做了关闭处理，对其处理不会对公司后续动作造成较大影响。

（编辑：石英婧 审核：童海华 校对：颜京宁）